广西河池化工股份=
;有限公司
关于子公司实施超=
;额业绩奖励暨关联交&#=
26131;的公告
本公=
司及董事会全体成员=
0445;证信息披露内容的௩=
5;实、准确和完整，没有虚假记载&=
#12289;误导性陈述或者重=
823;遗漏。
广西河池化工=
2929;份有限公司（以下ౙ=
6;称“公司”，“河化 =
929;份”）于2022年7月15日召开了第十ì=
26;董事会第二次会议和=
第十届监事会第二次=
0250;议，审议通过了《ࠥ=
1;于子公司实施超额业&=
#32489;奖励暨关联交易的#=
758;案》，同意根据公司=
;2019年发行股份及=
5903;付现金购买重庆南ਖ਼=
4;医药科技有限公司（&=
#20197;下简称“南松医药̶=
1;，“标的公司”）93.41%股权相关协议&=
#30340;约定，对南松医药=
242;队进行业绩奖励，奖=
;励金额为
698.54万元（含税=
5289;。本次奖励人员包=
4;公司持股5%以上股东何建Þ=
69;先生，本次交易构成=
关联交易，不构成《=
9978;市公司重大资产重ಭ=
2;管理办法》规定的重&=
#22823;资产重组，亦不构=
104;重组上市，不需要经=
;过有关部门批准。公&#=
21496;独立董事对本次关ň=
52;交易发表了事前认可=
意见和同意的独立意=
5265;，本次关联交易无༙=
6;提交公司股东大会审&=
#35758;。
一=
2289;超额业绩奖励暨关ೕ=
2;交易概述
（=
9968;）本次超额业绩奖ࡄ=
9;的背景
公司于2019年通过发行股份和支=
付现金相结合的方式=
6141;买南松医药原股东ᦀ=
8;以下合称“交易对方&#=
8221;）持有的南松医药93.41%股权。
上述重大资产=
7325;组方案已经中国证࠸=
8;监督管理委员会“证&#=
30417;许可【2019】2934号̶=
1;文批复。南松医药93.41%股权已登记过&=
#25143;至公司名下，自2019年12月起=
;南松医药纳入本公司&#=
21512;并财务报表范围。
（=
0108;）本次超额业绩奖ࡄ=
9;的依据
根据2019ñ=
80;8月28日何&#=
24314;国、何卫国与河化ʼn=
29;份签订的《广西河池=
化工股份有限公司与=
0309;建国、何卫国之广=
9;河池化工股份有限公&=
#21496;发行股份及支付现%=
329;购买资产之业绩补偿=
;协议》（以下简称《&#=
19994;绩补偿协议》）的ń=
22;定，标的公司的利润=
承诺情况如下：
1、业绩承诺=
450;补偿安排
何建国、何卫=
2269;作为业绩承诺方承=
4;：
南松医药=
2019年-2021年度的经审计&#=
30340;扣除非经常性损益×=
18;的归属于母公司所有=
者的净利润分别不低=
0110;人民币2300万元、2600万元和
2900万元，总计Ç=
81;低于7800万元。
若南松医药在=
9994;绩承诺期内任一会=
5;年度年末累计实现的&=
#20928;利润数低于累计承#=
834;净利润数，则业绩承=
;诺方需按照该协议下&#=
36848;约定就净利润差额É=
97;现金的形式（下称“&=
#34917;偿现金”）或股份į=
40;形式（下称“补偿股&=
#20221;”）向河化股份进Ŝ=
92;补偿。
对于业绩承诺=
6399;前两年而言，若标=
0;公司截至当年年末累&=
#35745;实现的净利润数低=
110;累计承诺净利润数，=
;但不低于累计承诺净&#=
21033;润数的90%，则业绩承诺=
041;无需进行补偿，净利=
;润差额部分顺延至下&#=
19968;年度合并计算；若Ċ=
31;的公司截至当年年末=
累计实现的净利润数=
0302;于累计承诺净利润ਤ=
8;的90%，则业绩承诺=
041;需以股份形式向河化=
;股份进行补偿，当年&#=
24230;应补偿金额=3D（标的公司截!=
267;当年年末累计承诺净=
;利润数－标的公司截&#=
33267;当年年末累计实现į=
40;净利润数）÷业绩承=
诺期内标的公司承诺=
0928;利润总额×本次交易=
;之全体交易对方所持&#=
26631;的公司全部股份的ă=
10;购总价－累计已补偿=
金额。
对于业绩承诺=
6399;第三年而言，若标=
0;公司截至当年年末累&=
#35745;实现的净利润数低=
110;累计承诺净利润数，=
;但不低于累计承诺净&#=
21033;润数的90%，则业绩承诺=
041;何建国需就净利润差=
;额以现金形式向河化&#=
32929;份进行补偿，当年ò=
30;应补偿现金金额=3D标的公司截至=
403;年年末累计承诺净利=
;润数－标的公司截至&#=
24403;年年末累计实现的Ñ=
28;利润数－累计已补偿=
金额；若标的公司截=
3267;当年年末累计实现=
0;净利润数低于累计承&=
#35834;净利润数的90%，则业绩承诺=
041;需以股份形式向河化=
;股份进行补偿，当年&#=
24230;应补偿金额=3D（标的公司截!=
267;当年年末累计承诺净=
;利润数－标的公司截&#=
33267;当年年末累计实现į=
40;净利润数）÷业绩承=
诺期内标的公司承诺=
0928;利润总额×本次交易=
;之全体交易对方所持&#=
26631;的公司全部股份的ă=
10;购总价－累计已补偿=
金额。
当年应补偿股=
0221;数量＝当年应补偿ດ=
9;额÷股份发行价格，&=
#35813;股份数计算结果如=
377;小数，则向上取整。=
;业绩承诺方在业绩承&#=
35834;期内的每一会计年ò=
30;《专项审核报告》出=
具后30日内按照上述Ð=
44;式计算应补偿股份数=
量，并协助河化股份=
6890;知股份登记机构，ळ=
8;补偿股份转移至河化&=
#32929;份董事会设立的专&=
376;账户（下称“补偿股=
份专户”），进行单 =
420;锁定。业绩承诺方自=
;补偿股份转移至补偿&#=
32929;份专户后，不再拥ć=
77;补偿股份所对应的表=
决权及股利分配等全=
7096;股东权利，该等股ߦ=
1;应分配的利润归河化&=
#32929;份所有。
业绩承诺方在=
9994;绩承诺期内的每一ߩ=
0;计年度《专项审核报&=
#21578;》出具后30日内计算应补Î=
07;现金金额，并将补偿=
现金汇付至河化股份=
5351;定的银行账户（下ఱ=
6;“补偿现金专户”）=
2290;
2、超额业绩=
870;励
若标的公司在=
9994;绩承诺期内的累计ऩ=
4;现净利润数超过累计&=
#25215;诺净利润数，则超=
986;部分的 40%作为奖励（且=
9981;超过本次拟购买资ߝ=
5;交易对价总额的 20%，含税）。
（=
9977;）本次交易关联方࣌=
2;本情况
本次奖励人员=
1253;括公司持股5%以上股东何建Þ=
69;先生，故本次交易的=
关联方为何建国先生=
2290;
何建国先生为=
1335;松医药总经理、法ऩ=
0;代表人，南松医药全&=
#36164;子公司重庆南松凯=
338;生物制药有限公司执=
;行董事，持有公司5%以上股份。何ó=
14;国先生不属于失信被=
执行人。
|
姓名 |
何建国=
; |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证=
;号码 |
5102131964=
0609**** |
|
住所 |
重庆市=
;南岸区金山路**号 |
二=
2289;业绩承诺完成情况ࡡ=
0;奖励金额
（=
9968;）业绩承诺完成情ࠫ=
7;
根据中兴财光=
1326;会计师事务所（特ુ=
0;普通合伙）分别出具&=
#30340;关于重庆南松医药 =
185;技有限公司2019年、2020ñ=
80;、2021年度业绩承诺=
3436;成情况的专项审核ঢ়=
3;告（中兴财光华审会&=
#23383;（2020）第102233=
1495;、中兴财光华审会ढ=
3;（2021）第337005=
1495;、中兴财光华审会ढ=
3;（2022）第337007=
1495;），南松医药2019年、2020ñ=
80;、2021年度经审计的=
5187;除非经常性损益后ঈ=
2;属于母公司股东的净&=
#21033;润分别为2,570.49万元、5,54=
8.99万元、1,426.88万元，三年累=
;计扣除非经常性损益&#=
21518;归属于母公司股东į=
40;净利润为9,546.36万元，累计承=
;诺业绩完成率为122.39%。南松医药2019年至2021ñ=
80;实现的经营业绩完成=
了业绩承诺，业绩承=
5834;期满，业绩承诺方߮=
9;建国、何卫国无须作&=
#20986;业绩补偿。
（=
0108;）超额业绩奖励的ດ=
9;额
南松医药=
2019年度至2021年度经审计的=
2047;计实现的扣除非经६=
0;性损益后归属于母公&=
#21496;的净利润为9,546.36万元，高于累=
;计承诺扣除非经常性&#=
25439;益后的净利润金额7，800.00万ࠠ=
3;，超出承诺净利润数&=
#24635;额的金额为1746.36万元。根据协=
议约定，超额业绩奖=
1169;的金额为超出承诺ࠬ=
8;利润数总额部分的40%，即 698.54=
9975;元（含税）。业绩奖励ট=
5;额未超过本次拟购买&=
#36164;产交易作价的20%，即不超过53,241,758.24元。
具体奖励人员=
0026;南松医药团队成员ᦁ=
2;奖励资金来源于南松&=
#21307;药实现的超额净利 =
070;，由南松医药代扣个=
;人所得税后具体发放&#=
12290;
三=
2289;涉及本次关联交易=
0;其他安排
本次关联交易=
6080;其他安排。
四=
2289;本次关联交易对公ࡥ=
6;的影响
超额业绩奖励=
1995;公司为履行与南松ࡒ=
7;药原股东签订的《业&=
#32489;补偿协议》约定的=
215;诺，奖励金额为公司=
;根据南松医药业绩承&#=
35834;完成情况及第三方ê=
57;计机构审计、审核结=
果，按照协议约定计=
1639;得出。根据会计准࠵=
7;和公司会计政策的规&=
#23450;，业绩奖励已经在=
215;诺期进行相应计提及=
;列支，对公司的净利&#=
28070;不会产生影响，不Ê=
50;对公司本年及以后年=
度的经营业绩产生影=
1709;。
五=
2289;本年年初至披露日ߎ=
2;该关联人累计已发生&=
#30340;各类关联交易的总%=
329;额
自2022年Ò=
21;至披露日，除领取职=
工薪酬外，公司未与=
1069;述关联人发生关联ߝ=
2;易。
六=
2289;独立董事事前认可=
7;见和独立意见
1、事前认可=
847;见
公司本次实施=
6229;额业绩奖励是根据Ӎ=
8;业绩补偿协议》的约&=
#23450;实施，且以审计报=
578;为依据，具备必要性=
;、合理性和可行性，&#=
19981;存在损害公司及公Ö=
96;股东利益的情形。因=
此，我们同意将该议=
6696;提交公司董事会审=
8;。
2、独立意见
经核查，我们=
5748;为：公司本次实施ฦ=
9;额业绩奖励暨关联交&=
#26131;事项，不存在向关 =
852;人输送利益以及损害=
;公司及股东权利的情&#=
24418;，特别是中小股东×=
12;法权益的情形；公司=
董事会审议相关议案=
0340;审议程序符合公司=
6;程及相关法律法规的&=
#35268;定，决策程序合法=
377;效。
综上，我们同=
4847;本次超额业绩奖励=
0;关联交易的实施。
七=
2289;监事会意见
本次实施超额=
9994;绩奖励暨关联交易ߚ=
7;项，符合公司与交易&=
#23545;方约定，不会对公=
496;独立性产生影响，不=
;存在损害公司及股东&#=
21033;益的情形，议案审ť=
58;及决策程序合法有效=
，同意本次超额业绩=
2870;励暨关联交易的实ਬ=
5;。
八=
2289;备查文件
1、第十届董=
107;会第二次会议决议；=
;
2、第十届监=
107;会第二次会议决议
3、独立董事=
851;于第十届董事会第二=
;次会议相关事项的事&#=
21069;认可意见；
4、独立董事=
851;于第十届董事会第二=
;次会议相关事项的独&#=
31435;意见；
特此公告=
广西河池化工=
2929;份有限公司董事会
2022年7月16日
证=
1048;代码：000953
证券简称：河化ʼn=
29;份 =
;
公告编号：20=
22-053